乌鲁木齐市国资委监管企业股权投资监督管理暂行办法（征求意见稿）

乌鲁木齐市国资委监管企业股权投资

监督管理暂行办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为依法履行国有资产出资人职责，健全以管资本为主的国有资产监管体制，规范乌鲁木齐市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监管企业股权投资行为，实现并促进国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理暂行办法》《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》《国有企业参股管理暂行办法》等有关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称监管企业是指乌鲁木齐市人民政府授权乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行监管职责的企业。
本办法所称股权投资是指企业将货币资金、实物资产、无形资产、股权等资产投向股权投资主体以外的其他组织（以下统称“所出资企业”）的行为，主要包括新设各级子企业，对各级子企业追加投资，以及受让股权、股权置换、收购兼并、合资合作、对出资设立企业增加注册资本等（不含新设固定资产项目公司）。
第三条股权投资应遵循以下基本原则：
（一）服务重大战略。服务服从国家、自治区及乌鲁木齐市重大战略部署，充分体现投资人投资意愿，加强投资方向管理，投资方向符合企业功能定位，确保服务性与主业专业性有机统一，发挥国有企业在区域经济布局中的战略支撑作用。
（二）突出主责主业。贯彻落实自治区、乌鲁木齐市国有经济布局优化和结构调整要求，结合企业发展规划，推动投资向企业主业集中，同时大力培育发展战略性新兴产业、未来产业，严格控制非主业股权投资，引导企业做强做专主业。
（三）坚持依法合规。遵守我国法律法规、商业规则，遵守国资监管相关制度规定，健全企业内控体系，加强内审监督，确保程序合规、风险可控。
（四）追求合理回报。遵循价值创造理念和能力匹配原则，加强投资项目科学论证，投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平等相适应，提高股权投资回报水平，实现国有资产保值增值。
（五）坚持同股同权。在公司治理、利润分配、决策表决权等关键事务中，依据所持股份数量，按照相同比例享有相应权益并承担相应责任，使公司运营建立在公平、平等的股权基础之上，促进公司持续健康稳定发展。

第二章股权投资的决策与审批程序

第四条市国资委依法对监管企业股权投资活动履行出资人职责。主要包括以下职责：
（一）依照监管企业主责主业，指导监管企业围绕自身功能定位、发展方向、发展战略进行股权投资，确保监管企业股权投资符合自治区、乌鲁木齐市战略部署方向；
（二）指导监管企业建立健全股权投资管理制度，推动监管企业对股权投资活动进行全程全面管理；
（三）督促监管企业实施年度股权投资计划，对企业的年度股权投资计划实行审核备案管理，适时检查企业执行情况；
（四）监督审核监管企业股权投资行为的合规性；
（五）法律法规规定的其他股权投资活动职责。
第五条监管企业是股权投资活动的决策主体、执行主体、责任主体，严格规范股权投资活动的组织实施，提升风险管控水平，依法自主经营并承担相应责任。主要包括以下职责：
（一）制定监管企业股权投资管理制度，包含但不限于股权投资管理流程、管理机构和相关职责；投资决策程序、决策机构及相关职责；投资风险管控；投资项目完成、中止、终止、退出或清算；投资后评价；违规投资责任追究；对所属企业股权投资活动的考核和监督管理等具体要求及内容；
（二）编制和执行年度股权投资计划；
（三）组织开展股权投资项目的可行性研究、风险评估、合规性论证等工作，并结合股权投资事项履行决策程序。
（四）组织实施股权投资项目，明确实施责任主体及责任人，加强项目管理、风险管控及投后评价工作；
（五）通过增资扩股引入其他投资者，决策过程中须按照国有资产监督管理有关规定进行资产评估、进场交易。
（六）法律法规规定的其他股权投资活动职责。
第六条有下列股权投资行为之一的，应经监管企业内部决策程序通过后，报市国资委审批：
（一）通过并购、新设新增法人；
（二）监管企业作为出资人因增减资等导致股权比例发生变化的投资项目（其中，丧失控股地位的还须报市委市政府批准）；
（三）监管企业在股权投资中出资金额超过5000万元或超上一年合并报表净资产10%（含）的股权类投资项目。
（四）监管企业出于可持续经营或优化产业布局考虑，向连续三年亏损或资不抵债企业实施收购兼并、增资、债转股的股权投资项目；
（五）对与非市本级国有企业及非国有股权开展股权投资事项提级管理，由市国资委提交市委市政府批准。
第七条禁止开展以下股权投资项目：
（一）不符合自治区、乌鲁木齐市产业政策和投资管理政策的股权投资项目；
（二）不符合自治区、乌鲁木齐市国有资本布局和结构调整导向的股权投资项目；
（三）不符合监管企业主责主业、发展战略和规划的股权投资项目；
（四）同股不同权的股权投资；
（五）以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展股权投资合作；
（六）与企业资产规模、负债水平、筹融资能力和经营管理能力不匹配的股权投资项目；
（七）与信用记录不良、财务状况较差、经营管理混乱、存在重大法律纠纷和违法违规行为等资信不佳企业开展合作的股权投资项目；
（八）以投机为目的的证券二级市场交易等高风险股权投资项目（上市公司市值管理除外；出资企业所属金融机构按国家有关金融监管政策执行除外；国有资本运营公司除外）；
（九）与列入反制危害国家安全清单或者目录内的外国实体合作的有关股权投资项目。

第三章股权投资的计划、监督与管理

第八条监管企业应结合战略规划、主责范围、年度财务预算等，制定年度股权投资计划（包含各级全资、控股、实际控制企业），于12月底前向市国资委预报告下一年度股权投资计划，次年2月底前报送履行决策程序后的年度股权投资计划。年度股权投资计划应包含但不限于以下内容：
（一）背景与目标；
（二）投资策略与方向；
（三）投资项目清单（包括项目分类：重点项目、一般项目，项目可行性概述）；
（四）资金预算与来源；
（五）实施计划与进度管控（需明确项目执行节点）；
（六）风险评估与应对措施。
第九条市国资委对监管企业年度股权投资计划进行审核备案管理。市国资委在收到监管企业年度股权投资计划后的20个工作日内，向监管企业反馈书面意见，监管企业应根据市国资委反馈意见修改后报市国资委备案。
第十条监管企业应当加强年度股权投资计划编制的预见性、科学性和严谨性，提高年度股权投资计划的执行实施力度。年度股权投资计划可于7月底前进行中期调整，并于8月5日前履行决策程序后报送。
第十一条股权投资实行定期报告制度。监管企业对季度股权投资执行情况编制分析报告，于每季度结束后一周内报送至市国资委；年末对全年股权投资执行情况编制分析报告，于次年2月底前报送市国资委。
第十二条列入本办法第六条的股权投资项目，监管企业应在履行完内部决策程序正式实施前向市国资委报送以下审批材料：
（一）开展股权投资的请示；
（二）股权投资方和标的企业（包括合作方及拟投资企业）的基本情况（包括企业名称、注册时间、注册地、注册资本金、法人、股权构成情况、三年一期主要财务数据、投资回收期、盈亏平衡点、投资收益率、税后财务内部收益率等），以及新设公司章程等；
（三）企业有关决策文件，包括但不限于监管企业党委会会议纪要、股东会决议、董事会决议，实施股权投资子企业党组织会议纪要、董事会决议等；
（四）可行性研究报告，内容包含但不限于项目背景，项目基本情况，行业分析及投资必要性，项目盈利能力及核心竞争力，投融资方案及资金使用计划，实施进度计划，经济和社会效益分析，股权投资敏感性分析，中止、终止或退出机制等；
（五）风险评估报告，包括但不限于存在的主要风险及应对措施；
（六）财务负责人签字的财务意见书；
（七）总法律顾问或履行法审职责部门负责人签字的法律意见书；
（八）标的企业（包括合作方及拟投资企业）尽职调查报告、审计报告、资产评估报告等；
（九）投资协议、补充协议（如有）；
（十）市国资委要求提供的其他资料。
第十三条市国资委在收到项目报批相关材料后，依据相关法律法规和国资监管规定履行审核程序，15个工作日内向企业反馈书面意见，必要时市国资委可根据工作需要组织财务、评估、法律、证券等方面的专家或委托第三方咨询公司、中介机构，对投资项目进行研究论证。
第十四条股权投资过程中，出现影响股权投资项目可持续经营事项的，监管企业应及时书面报告市国资委并采取相应措施。
（一）国家政策调整的；
（二）投资方案发生重大调整的；
（三）原计划时间内未能实施或拟不实施的；
（四）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
（五）合资合作方严重违约的；
（六）有重大违法经营情况的；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的；
（八）投资或分红收益较预期目标出现较大偏差的；
（九）其他应当报告的事项。
第十五条按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号），及时办理股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保产权登记的及时性、准确性和完整性。

第四章股权投资风险管理

第十六条监管企业要建立健全股权投资风险管理体系，强化风险识别、风险评估、风险应对、风险监控与管理，通过体系化、专业化的风险管理，保障投资收益、优化投资决策、增强合规性与稳定性。
第十七条市国资委建立健全投资监管联动机制，发挥法律合规、战略规划、财务监督、考核分配、资本运营、企业改革、干部管理、外部董事、纪检监察、巡察和审计等相关监管职能合力，实现对出资企业投资活动过程监管全覆盖，坚决防范风险。

第五章责任追究

第十八条监管企业违反本办法，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照有关规定追究有关人员责任。涉嫌犯罪的，移送有关机关处理。对瞒报、谎报、不及时报送股权投资信息的监管企业予以通报批评。
第十九条建立股权投资项目容错免责机制，综合考虑监管企业投资管理能力，把因缺乏经验先行先试出现的失误与明知故犯行为区分开来，把国家尚无明确规定时的探索性试验与国家明令禁止后的有规不依行为区分开来，把为推动改革的无意过失与为谋取私利的故意行为区分开来。对股权投资项目未能实现预期目标，但有关单位和个人依照法律、国家和自治区、乌鲁木齐市有关规定决策、实施，且勤勉尽责、未牟取私利的，可按规定从轻、减轻或免于责任追究。

第六章附则

第二十条本办法由乌鲁木齐市国资委负责解释。
第二十一条本办法自印发之日起执行。原《乌鲁木齐市国资委监管企业投资监督管理办法（试行）》《乌鲁木齐市国资委监管企业投资项目负面清单》（乌国资〔2018〕158号）废止。

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