乌鲁木齐市国资委监管企业章程审核和批准管理办法（试行）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，依法履行国有资产出资人职责，建设中国特色现代企业制度，完善法人治理结构，规范公司章程管理行为，发挥公司章程在公司治理中的基础作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关规定，制定本办法。

第二条经乌鲁木齐市人民政府授权由乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司及国有实际控制企业（以下简称“监管企业”）的章程制定过程中的制订、修改、审核、批准和备案等管理行为适用本办法。

第三条监管企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善企业的监督管理体制，确保国有资产保值增值。

第二章公司章程的主要内容

第四条监管企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

（一）总则；

（二）经营宗旨、范围和期限；

（三）履行出资人职责的机构或股东、股东会；

（四）公司党组织；

（五）董事会；

（六）经理层；

（七）监事会（监事）；

（八）职工民主管理与劳动人事制度；

（九）财务、会计、审计与法律顾问制度；

（十）合并、分立、解散和清算；

（十一）附则。

第五条 总则条款应当根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型（国有独资公司、有限责任公司等）；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。

第六条经营宗旨、范围和期限条款应当根据《中华人民共和国公司法》相关规定载明公司经营范围和经营期限等基本信息，符合公司发展战略规划和工商注册登记的管理要求。

第七条履行出资人职责的机构或股东、股东会条款应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确职权范围。

第八条公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明公司党委或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理中的法定地位。

设立公司党委的监管企业应当明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。

设立公司党支部（党总支）的监管企业应当明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由企业党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。

对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

第九条董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明履行出资人职责的机构或股东、股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义务、董事长职责；明确总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任；明确董事会向履行出资人职责的机构或股东、股东会报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及违规经营投资责任追究等机制。

由市国资委代表市人民政府出资设立的国有独资公司外部董事人选由市国资委提名，并按照法定程序任命；市人民政府授权市国资委监管的国有全资公司、国有控股公司的外部董事人选由市国资委或相关股东推荐，由股东会选举（股东委派）和更换。董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生，外部董事人数应超过董事会全体成员的半数。。

第十条经理层条款应当明确其谋经营、抓落实、强管理的职责定位；明确设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。

第十一条设立监事会的监管企业，应当在监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的监管企业，应当明确监事人数和职责。

第十二条财务、会计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。

第十三条监管企业公司章程的主要内容应当确保市国资委或股东、股东会、党组织、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

第十四条监管企业公司章程可以根据企业实际增加其他内容，有关内容必须符合法律、行政法规的规定。

第三章国有独资公司章程的制定程序

第十五条国有独资公司章程由市国资委制定，或由董事会制订报市国资委批准。市国资委可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报市国资委批准。

第十六条发生下列情形之一，应当依法制定国有独资企业（公司）章程：

（一）新设国有独资公司；

（二）通过合并、分立等重组方式产生新的国有独资公司；

（三）国有独资企业改制为国有独资公司；

（四）发生应当制定公司章程的其他情形。

第十七条市国资委负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报市国资委批准。

第十八条发生下列情形之一，应当及时修改国有独资公司章程：

（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触；

（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

（三）市国资委决定修改公司章程；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第十九条国有独资公司章程草案或修正案，由公司筹备机构或董事会审议通过后，于5个工作日内报市国资委批准，并提交以下内容的书面文件：

（一）关于制订或修改公司章程的请示；

（二）公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

（三）章程草案，或章程修正案、修改对照说明；

（四）产权登记证（表）复印件、营业执照副本复印件（新设公司除外）；

（五）律师事务所对章程草案或修正案出具的法律意见书，或公司法务部门出具的审查意见书；

（六）市国资委要求的其他有关材料。

第二十条市国资委对收到的请示材料进行形式审查。提交材料不齐全的，应当在5个工作日内一次性告知补正。

第二十一条市国资委对国有独资公司章程的草案或修正案按照以下流程进行审核，并于15个工作日内将审核意见告知报送单位。

（一）征求相关职能科室意见，相关职能科室根据各自职能和公司章程审核的重点，对公司章程草案或修正案出具书面审查意见；

（二）对公司章程草案或修正案存在重大分歧意见的，由分管领导牵头，会同相关职能科室、国有独资公司筹备机构或董事会就公司章程草案或修正案进行沟通；

（三）沟通确认达成一致后，国有独资公司筹备机构或董事会对公司章程草案或修正案进行修改完善后，报市国资委审核。

第二十二条国有独资公司章程草案或修正案（送审稿）由市国资委主任办公会研究提出意见，再提请市国资委党委会议研究决定，由市国资委发文批准。

第二十三条国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续；应当根据公司章程，尽快建立健全党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单、董事会议事规则、监事会（监事）议事规则、经理层议事规则等机制，并连同公司章程报市国资委备案。

第二十四条 国有独资公司仅是住所等事项发生变更的、或个别文字表述修改（不涉及根本性改变）的以及根据自治区、市人民政府相关规定需要变更的，公司董事会对公司章程进行修改后，按照第十九条报市国资委审核。市国资委按照第二十条、第二十一条审核无误后，直接出具批准文件。

第四章国有全资、国有控股公司章程的制定程序

第二十五条国有全资公司、国有控股公司设立时，股东共同制定公司章程。

第二十六条国有全资公司、国有控股公司的股东或股东会负责修改公司章程。国有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，报股东或股东会批准。

第二十七条发生下列情形之一，应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程：

（一）注册资本金、经营范围和期限发生变化的；

（二）股东和出资发生变化的；

（三）股东会、董事会、经理层、监事会（监事）人数设置及产生方式发生变化的；

（四）股东会、董事会的议事方式或表决程序发生变化的；

（五）法定代表人产生方式或设置安排发生变化的；

（六）公司党组织条款发生变化的；

（七）合并、分立、解散和清算条款发生变化的；

（八）分红政策发生变化的；

（九）股东或股东会决定修改公司章程的；

（十）发生应当修改公司章程的其他情形。

第二十八条代表市国资委履行出资人职责的股东或股东代表应当按照第十九条、第二十条、第二十一条将公司章程草案及修正案报市国资委审核，并根据市国资委的意见建议，在股东会上通过法定程序发表意见、进行表决、签署文件。

第二十九条国有全资公司、国有控股公司的股东或股东代表要按照《中华人民共和国公司法》规定在股东会（股东）审议通过后的章程上签字、盖章。

第三十条国有全资公司、国有控股公司章程草案及修正案，经股东或股东会审议通过后，公司应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续；应当根据公司章程，尽快建立健全党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单、董事会议事规则、监事会（监事）议事规则、经理层议事规则等机制，并连同公司章程报市国资委备案。

第五章责任与监督

第三十一条在监管企业公司章程制定过程中，市国资委及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。

第三十二条国有独资公司董事会及国有全资公司、国有控股公司中由市国资委委派的董事，应当在职责范围内对公司章程制定过程中向市国资委报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第三十三条国有全资公司、国有控股公司中代表市国资委履行出资人职责的股东或股东代表违反第二十八条规定，造成国有资产损失的或者其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第三十四条市国资委应对监管企业公司章程的执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。

第六章附则

第三十五条监管企业可以参照本办法根据实际情况制定其所出资企业的公司章程制定管理办法。

第三十六条金融、文化等监管企业的公司章程制定管理，另有规定的依其规定执行。

第三十七条本办法自印发之日起施行。